Nieuw vennootschapsrecht definitief!

Posted by Admin, Posted on maart 14, 2019

Eindelijk is het zover. De wet betreffende het nieuw vennootschapsrecht is gestemd in het Parlement. De inwerkingtreding verloopt gefaseerd:

  • Voor nieuwe vennootschappen en verenigingen treden de nieuwe regels in werking vanaf 1 mei 2019.
  • Voor de bestaande vennootschappen en verenigingen zijn diverse overgangsbepalingen voorzien. Indien zij niks ondernemen is het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing vanaf 1 januari 2020. Ten laatste op 1 januari 2024 moeten alle vennootschappen en verenigingen de statuten hebben aangepast aan de nieuwe regels. 

Een overzicht van de belangrijkste wijzigingen kan u hierna terugvinden.

Afschaffing van een aantal vennootschapsvormen

Het nieuwe wetboek voorziet nog vier basisvennootschappen. De maatschap, de besloten vennootschap, de naamloze vennootschap en de coöperatieve vennootschap.

De vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap zullen blijven bestaan als variant op de maatschap.

Het doel van deze hervorming is te vereenvoudigen en te flexibiliseren. Ondernemers moeten meer mogelijkheden krijgen om hun vennootschap zelf vorm te geven. De wet speelt hierop in. Het zal in de toekomst bijvoorbeeld mogelijk zijn om een BV of NV op te richten met één aandeelhouder en één bestuurder. Ook meervoudig stemrecht wordt ingevoerd. Dit betekent dat aan één aandeel bijvoorbeeld vijf stemmen kunnen toegekend worden.

Verscherpte financiële controles

Er worden strengere eisen gesteld aan het financieel plan bij oprichting van een vennootschap. Ook zal bij uitkering een balans- en liquiditeitstest moeten plaatsvinden zodat de solvabiliteit en liquiditeit op korte termijn niet in het gedrang komen. Indien deze checks niet uitgevoerd worden, kan het bestuursorgaan aansprakelijk gesteld worden. Uitkeringen in strijd met voorgaande regels kunnen worden teruggevorderd door de vennootschap.

Onderscheid vennootschappen en verenigingen

Daar waar vroeger het criterium winstoogmerk vaak werd gebruikt om vennootschappen en verenigingen te onderscheiden, zal het criterium winstuitkering gebruikt worden.

Dit betekent dat verenigingen tevens commerciële activiteiten mogen ontwikkelen, maar dat zij de gerealiseerde winst principieel niet mogen uitkeren aan de leden.

Beperking bestuurdersaansprakelijkheid

De omvang van de bestuursaansprakelijkheid wordt voor rechtspersonen afhankelijk gemaakt van de gemiddelde omzet en het gemiddelde balanstotaal gedurende de afgelopen 3 boekjaren. Dit geldt voor feiten na 1 januari 2020 die schade veroorzaken.

De aansprakelijkheidsbeperking kan gaan van 125 000 EUR tot 12 000 000 EUR en geldt voor alle bestuurders samen, per schadeverwekkend feit. Uiteraard werden diverse uitzonderingen voorzien waar de beperking niet kan spelen. Bijvoorbeeld bij zware fouten en fiscale fraude.

Op die manier zou het bestuursmandaat beter verzekerbaar zijn en zouden bestuurders makkelijker een aansprakelijkheidsverzekering kunnen afsluiten.

Statutaire of werkelijke zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is de zetel die in de statuten is vermeld. De plaats van waaruit de vennootschap werkelijk wordt bestuurd is de werkelijke zetel. Om te weten welk vennootschapsrecht van toepassing is, keek men vroeger naar de werkelijke zetel. Door de nieuwe wet wordt dit de maatschappelijke (statutaire) zetel. Concreet betekent dit voor een vennootschap die haar statutaire zetel heeft in Nederland, maar werkelijk wordt bestuurd vanuit België dat zij niet meer onderworpen is aan het Belgische vennootschapsrecht, maar wel onderworpen blijft aan de Belgische vennootschapsbelasting.

Meer informatie? Neem gerust contact op.