Vennootschapsrecht – inwerkingtreding nieuw WVV

Posted by Admin, Posted on juli 3, 2020

Er is sinds 1 mei 2019 een nieuw wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Vanaf die datum kon je als bestaande vennootschap of vereniging kiezen voor een vervroegde opt-in. Daarin besloot je de rechtspersoon vervroegd te onderwerpen aan het WVV.

Als je daarvan geen gebruik hebt gemaakt, zijn alle bepalingen van het nieuwe wetboek sinds 1 januari 2020 principieel van toepassing op jouw organisatie. Concreet:

  • Er zijn bepalingen waarvan niet kan worden afgeweken. Deze noemt men de dwingende bepalingen. Bestaande statutaire bepalingen die in strijd zouden zijn met deze dwingende bepalingen worden terzijde geschoven en als ongeschreven beschouwd. Een aantal voorbeelden:
    • Het kapitaal en de wettelijke reserve werden op 1 januari 2020 automatisch en zonder enige formaliteit, omgezet in een statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening. Het niet-gestorte gedeelte van het kapitaal werd op dezelfde wijze omgevormd in een eigen vermogensrekening “niet-opgevraagde inbrengen”. Deze onbeschikbare eigen vermogensrekening kan later nog beschikbaar gemaakt worden.
    • De gebruikte afkortingen en benamingen werden gewijzigd, ook al zijn de statuten nog niet aangepast. De BVBA bijvoorbeeld wordt vanaf 1 januari 2020 een BV genoemd. Zaakvoerders van een vroegere BVBA worden vanaf 1 januari 2020 bestuurders genoemd.
    • Voor uitkeringen vanaf 1 januari 2020 moet een balans- en liquiditeitstest uitgevoerd worden.
  • De aanvullende bepalingen zijn de bepalingen die toepassing vinden in zoverre die toepassing niet door de statuten wordt uitgesloten.

De bestaande statuten blijven dus gelden in de mate dat ze niet strijdig zijn met de dwingende bepalingen.

Van zodra er vanaf 1 januari 2020 een statutenwijziging plaatsvindt, moeten de statuten worden aangepast aan het nieuwe wetboek. Op dat moment kunnen ook een aantal zaken aangepast worden. De onbeschikbare eigen vermogensrekening kan op dat moment bijvoorbeeld beschikbaar gemaakt worden, geheel of gedeeltelijk. Dit betekent dat zij gemakkelijker kan worden uitgekeerd. Er is heel wat flexibiliteit voorzien, maar je kan er ook voor kiezen de huidige statuten zoveel mogelijk te behouden.

Er is tijd tot 1 januari 2024 om het nieuwe wetboek te implementeren in de statuten. Vóór 1 januari 2024 moet je dus langs de notaris geweest zijn om de statuten aan te passen.